2024年事末国产 自拍，A股市集接连出现“蛇吞象”式并购重组。

继12月22昼夜深，112亿市值的海尔生物（688139.SH）拟收受吞并479亿市值的上海莱士（002252.SZ）音书线路后，12月23日早间，宏创控股（002379.SZ）发布公告称，拟收购山东宏拓实业有限公司（下称“宏拓实业”）100%股权，后者净财富高达472亿元。

“这些振奋反应了成本市集并购重组的活跃性，以及企业对于快速扩大范围、升迁市集竞争力的渴慕。”南开大学金融发展研究院院长田利辉同期称，“蛇吞象”也伴跟着诸多风险，如财务、监管、标的、整合和商誉等风险，需要企业严慎莽撞。

“蛇吞象”式并购是本年以来并购重组回暖的一大缩影。字据Wind数据，9月24日“并购六条”发布以来，杰出130家上市公司公告重要重组事件，同比增长逾2倍，其中52家初次线路。Wind编制的重组指数涨幅为54.33%。

有业内东说念主士称，这些皆已是贸易两边在往复初步罢了共鸣的基础上的并购案例，市集上想买的和想卖的企业数目更是呈指数型增长。但在实操层面则相对较为感性，无数的贸易两边尚未罢了并购往复。

那么这轮并购重组潮连续性何如？“本轮并购高涨更准确地说是并购周期。”国泰君何在禁受第一财经记者采访时称，这轮并购重组刚刚初始，瞻望将连续较永恒间，至少不错从三年的维度进行不雅察。

“蛇吞象”式并购增多

在本年以来的并购大潮中，“蛇吞象”式并购尤为受到市集关注。

12月22昼夜深，海尔集团限定下的海尔生物和上海莱士双双发布公告，海尔生物拟通过朝上海莱士合座鼓励刊行A股股票的步地换股收受吞并上海莱士，同期刊行A股股票召募配套资金。12月23日，两只股票双双停牌。

字据公告，12月20日，海尔生物与上海莱士签署了《收受吞并意向公约》，拟定了重要财富重组的往复步地。对于这次往复的具体往复决策、换股价钱、债权债务处理、职工安置、异议鼓励保护机制等安排将由两边疏通、论证、协商后，在讲求签署的往复公约中进行商定。

海尔生物是海尔集团大健康板块改进政策孵化的第一家上市公司。2024年7 月，海尔集团也成为上海莱士的实控东说念主，上海莱士成为海尔集团大健康生态品牌盈康一世的成员。

这是沿途科创板公司收购主板企业的“蛇吞象”并购案例。限定12月20日收盘，海尔生物市值为111.92亿元，而上海莱士市值高达479.26亿元。

与之肖似，宏创控股亦然拟收购比自躯壳量大的公司。字据公告，宏创控股正在权术刊行股份购买宏拓实业100%股权。宏拓实业为宏创控股控股鼓励山东宏桥全资子公司魏桥铝电的控股子公司。

限定2024年11月30日，宏拓实业净财富约为472.14亿元(未经审计)。而限定12月20日，宏创控股的总市值为101.93亿元；本年上半年末，包摄于上市公司鼓励的净财富为20.10亿元。

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“面前本次往复仍处于权术阶段，往复各方尚未签署讲求往复文献，具体往复决策仍在究诘论证中，尚存在不细目性。”宏创控股称。

在这之前的10月13日，光智科技（300489.SZ）拟收购先导电子科技股份有限公司（下称“先导电科”）100%股份一事也备受市集关注。字据公告，光智科技拟通过刊行股份及支付现款的步地购买先导电科合座55名鼓励共计持有的先导电科100%股份，同期拟向不杰出35名特定投资者刊行股票召募配套资金。

字据2024年4月胡润研究院发布的《2024全球独角兽企业榜》，先导电科以210亿元的估值位列第320名。而光智科技在9月30日停牌前的总市值仅有31.36亿元。

值得提防的是，上述“蛇吞象”式的并购重组，均瞻望组成关联往复。

在企业外延推广的同期，田利辉以为，“蛇吞象”也伴跟着诸多风险，由于收购方经常需要通过财务杠杆筹集收购资金，这会在收购后的数年内带来偿还本金和利息的压力。要是整合服从不如预期，依靠企业运筹帷幄利润偿还并购贷款本金可能会很用功，从而带来较大的财务背负及风险。

“在‘蛇吞象’并购中，收购方经常以溢价并购的步地促成并购，这可能会导致目的公司估值过高，从而加多商誉。要是被收购方莫得完奏凯绩容许，就会使得收购方靠近商誉减值的风险。”田利辉同期称。

并购重组热在那处？

在政策体系强调IPO严监管以及“畅达多元退市渠说念”的配景之下，对于优质财富入市以及一级投资者退出而言，并购重组皆是一个要点有筹商的步地。

本年以来，并购重组政策频出。其中，6月19日，证监会发布“科创板八条”，建议更任性度支援并购重组；9月24日，“并购六条”出炉，包括支援上市公司向新质生产力想法转型升级、饱读吹上市公司加强产业整合、进一步提高监管包容度等，进一步明确了上市公司并购的想法。

并购重组政策的支援力度连续加大，也推动了并购重组市集回暖。字据Wind数据，9月24日至12月23日，有138家上市公司发布了重要重组有筹商公告，其中52家公司为初次线路；而旧年同期，仅38家上市公司发布了重要重组有筹商公告，初次线路的仅有2家公司。

“当今并购重组如实比较热，咱们也在积极推动撮合一些公司进行并购重组，不外因为并购重组是一个复杂的系统性工程，是以在实操中宇宙照旧比较感性。”有中型券商投行东说念主士告诉第一财经记者。

另有大型券商的投行东说念主士称，当今主要热在政策和撮合往复的机构，企业则相对较为从容，因为2015年摆布的并购海潮给市集留住了一些负面影响，是以在这轮并购重组潮中，企业追求更多的是基本面和成长性，致使是产业整合的公法，而不只单是股价，并购重组市集发生了很大的变化。

也即是说，如今A股并购重组市集更杰坐褥业视角，“补链强链延链”成为买家的主要并购往复逻辑。另一方面，在IPO阶段性收紧的配景下，卖方诉求也发生了改造，一部分蓝本规画通过上市融资的企业转向并购市集。

国泰君何在禁受第一财经记者采访时称，主要看好四个想法的并购重组：第一，聚焦以半导体为代表的新质生产力想法，尤其针对“卡脖子”的细分领域；第二，聚焦以金融、光伏等为代表的周期性行业的并购整合，在经济快速发展、行业周期上行的期间，周期性行业通过加杠杆等步地快速完成推广，当经济步入转型期、行业周期下行的时候，则需要通过并购重组来优化资源设立、升迁行业投资价值；第三，聚焦国资国企的重组雠校，包括央企集团内的资源重组以及场地国资体系内的财富整合；第四，聚焦民营企业的逆向混改，对于国企而言，通过对民营上市公司的参股或收购对于场地财政和产业转型具有垂危意思，对民营上市公司而言，国企的入股则为其注入了强有劲的资源，升迁了抗风险智商。

“可从三年维度进行不雅察”

天然当今并购重组的热度升温，关联词在实操层面仍存难度。

“最大的卡点来自于往复价钱。”国泰君安称，价钱难以谈拢的背后有两个垂危原因：第一，旧年“827新政”后，圮绝IPO的企业杰出500家，这些企业大多聚会在策动机、专用斥地、软件、医药等新质生产力领域，为上市公司并购提供了丰富且高质地的技俩库，关联词行为被并购方，这些企业需要面对IPO市集与并购市集之间的无边估值各异，并资历一个禁受与调整的进程。

第二，熟谙的一级市集技俩经常历经多轮融资，投资东说念主配景鉴识较大，入股价钱也各不一样，在现时的“买方市集”中，要是领受折价出售可能无法称心部分投资东说念主尤其是国有投资东说念主的要求。

“天然，除了往复价钱外，尽调的难度、往复结构的想象、监管审批的不细目性等皆是禁锢并购往复罢了的垂危要素，这些是每个并购往复参与方需关注的关键要点。”国泰君安称。

“并购六条”发布于今，也有一些上市公司圮绝并购重组，圮绝原因包括中枢条目莫得谈妥、存在同行竞争、跨界（且亏蚀）收购、并购标的出现合规问题等。

“后续跟着往复案例的增多，瞻望圮绝或失败案例也将显耀增多。”有业内东说念主士称。

那么，这轮并购重组高涨是短期振奋照旧明天中国成本市集的一个永恒趋势？国泰君安以为，这轮并购重组刚刚初始，瞻望将连续较永恒间，至少不错从三年的维度进行不雅察。

国泰君安以为，中枢原因有三点：第一，行为除北京外上市公司最多的两个垂危城市，上海和深圳已出台的三年并购步履决策均连续至2027年；第二， A股历史上历经过多轮的并购周期，天然并购生态还是有了很大的升迁，关联词与国际熟谙市集比较还有较大差距，这种差距体当今多数投资者对并购事件的判辨较为短视、并购基金尚不熟谙、并购用具还不够丰富等各个方面，这些问题短期内难以措置；第三，重组市集的活跃对完成国有企业雠校目的、推动当代产业转型具有垂危意思，而这一程度需要永恒规画。

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黄念念瑜

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